Delaware ne « décide » rien : l'entreprise pilotée par IA reste un brouillon de 36 pages

Le texte crée une entité d'un genre nouveau : une société dont les affaires courantes sont gérées par un agent IA plutôt que par une personne physique, avec un seul membre — humain ou société — derrière elle. L'AIC pourrait détenir des biens, contracter, ester en justice et être poursuivie en son nom propre, pour presque toute activité licite à l'exception de la banque. Le propriétaire bénéficierait d'une responsabilité limitée comparable à celle d'une structure classique.

La personne morale, c'est l'AIC. Pas l'IA. L'agent ne devient pas sujet de droit ; il agit pour le compte d'une entité qui, elle, en est un. Cette distinction porte tout l'édifice, et c'est elle que les critiques attaquent.

L'avant-projet a été rédigé avec Norm Ai, dont la valorisation a atteint 1,2 milliard de dollars en juin 2026. Parmi les architectes du dispositif, la secrétaire d'État du Delaware Charuni Patibanda-Sanchez et le fondateur de Norm Ai, John Nay, qui l'ont décrit dans Fortune le 14 juillet 2026. Un fournisseur de systèmes de conformité automatisée a donc co-écrit le cadre juridique qui rendra ses propres systèmes nécessaires au fonctionnement de l'entité. L'avant-projet conditionne en effet l'opposabilité d'un contrat signé par l'agent à l'existence d'un système de conformité capable de prouver que l'agent a agi dans les limites de son autorité.

Le droit de l'agence du Delaware n'engage un mandant au contrat de son mandataire que si ce dernier disposait d'une autorité réelle ou apparente — la règle qui tranche déjà la validité de la signature d'un dirigeant ou d'un gérant de LLC. Le texte transpose cette mécanique à un agent logiciel. La question de savoir ce que vaut une « autorité apparente » quand le signataire est un modèle, et comment un tiers de bonne foi est censé la vérifier, reste entière.

Trois conditions, un plancher laissé vide

Le bouclier de responsabilité du propriétaire n'est pas automatique. L'avant-projet de juin le subordonne à trois conditions statutaires : une capitalisation adéquate, la tenue d'un journal d'activité, et la divulgation du caractère autonome de l'entité aux cocontractants. Le membre resterait exposé en cas de fraude, de violation délibérée de la loi, de capitalisation insuffisante ou d'actes débordant l'objet déclaré de l'entité.

Le dispositif prévoit une sandbox réglementaire plafonnée à 30 mois, supervisée par un comité de quatre membres, un enregistrement obligatoire des transactions — chaque action de l'agent laisserait une trace — et une exigence de capitalisation « adéquate » pour couvrir dettes et passifs. Le chiffre, lui, n'est pas écrit. Le plancher de capital reste blanc dans le texte du 2 juin. Un bouclier conditionné à une capitalisation suffisante dont le montant n'existe pas encore est un bouclier dont personne ne connaît la hauteur.

Lors d'une audition en juin 2026, le comité rédacteur a relevé qu'une grande banque d'investissement accorde déjà à des agents IA l'accès à ses plateformes de trading. Le principal rédacteur, un avocat d'affaires de Wilmington, a indiqué qu'une AIC pourrait exercer presque toute activité qu'une société humaine peut exercer, du développement logiciel au contentieux.

Le 26 octobre 2026, James Comer, président de la commission de surveillance de la Chambre des représentants, a écrit au gouverneur du Delaware Matt Meyer. Sa lettre, une demande formelle de documents, soutient que laisser des agents IA diriger des entreprises aiderait des propriétaires humains à esquiver leur responsabilité quand l'IA se comporte de façon imprudente ou cause un préjudice. Il réclame la documentation sur les risques du projet et sur ceux qui l'ont façonné. Échéance : le 9 novembre.

Le droit des sociétés a toujours été une matière d'État, et le Delaware en a écrit l'essentiel. L'enquête de Comer pose la question de savoir si le Congrès laissera un État expérimenter seul une forme juridique qui redéfinit à qui s'impute un dommage.

Pour une direction compliance

Le secteur de l'assurance des dirigeants — D&O — hérite d'un objet qu'il ne sait pas tarifer : une entité sans dirigeant humain à couvrir, un journal d'activité comme seule preuve de diligence, et un membre dont l'exposition dépend de conditions dont l'une n'est pas chiffrée. Des juristes et d'autres critiques estiment que ces protections pourraient être trop clémentes.

Ce que l'avant-projet ne nomme pas : aucun montant de capitalisation, aucun client déployant déjà une AIC puisque rien n'est en vigueur, aucun régime clair pour le cocontractant qui découvre après coup que l'agent a excédé son autorité. Le texte renvoie cette dernière question au droit de l'agence existant, conçu pour des signatures humaines.

Le statut de cette actualité, pour qui doit l'intégrer à une cartographie de risque : SIGNAL. Document officiel au stade de l'avant-projet, sources primaires multiples, mais ni loi ni jurisprudence. Les chiffres de valorisation et les dates sont attribués. Le reste est au conditionnel parce que le texte, lui, l'est encore.